PAYLAR ve PAY BENZERİ MENKUL KIYMETLER
Genel Olarak Pay
Pay, anonim şirket sermayesinin nominal değere göre bölünmüş parçalarını ifade eder. Şirket sermayesi küçük eşit parçalara ayrılır ve bu parçaların her biri pay olarak adlandırılır. Bir kişi pay satın aldığında şirkete ortak olur ve ortaklık haklarını elde eder. Bu nedenle pay sadece bir yatırım aracı değil aynı zamanda ortaklık sıfatını temsil eden hukuki bir değerdir.
Pay sahibine şirket malvarlığı üzerinde ortaklık hakkı verir. Bu hak doğrudan şirket malları üzerinde bireysel mülkiyet anlamına gelmez. Pay sahibi, ortak sıfatıyla şirketin elde ettiği kazançlara, tasfiye sonucunda kalan malvarlığına ve yönetim süreçlerine katılma imkanına sahip olur.
Payların itibari değeri bulunur. Türk Ticaret Kanunu’na göre bir payın itibari değeri 1 kuruştan az olamaz. Bu değer 1 kuruş ve katları şeklinde artırılabilir. Uygulamada borsada işlem gören şirketlerde genellikle payların itibari değeri 1 TL olarak belirlenmektedir.
Pay ortaklığa karşı bölünemez kabul edilir. Bir pay birden fazla kişiye ait olabilir ancak şirket bu kişileri tek bir pay sahibi gibi kabul eder. Bu nedenle birden fazla malik bulunuyorsa ortak temsilci atanması gerekir.
Payın kıymetli evraka bağlanmış hali “pay senedi” veya “hisse senedi” olarak adlandırılır. Günümüzde kaydi sistem nedeniyle fiziki senet kullanımı azalmış olsa da hukuki açıdan pay ile pay senedi kavramları farklıdır. Pay ortaklık hakkını ifade ederken pay senedi bu hakkın belgeye bağlanmış şeklidir.
A) Pay, sahibine şirket malvarlığı üzerinde ortaklık hakkı bahşetmekle birlikte şirket malları üzerinde doğrudan bireysel bir mülkiyet hakkı doğurmaz.
B) Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, bir anonim şirkette ihraç edilecek bir adet payın itibari (nominal) değeri yasal olarak 1 kuruştan az olamaz.
C) Bir payın üzerinde birden fazla kişinin mülkiyet hakkı bulunması durumunda, şirket her bir maliki ayrı birer ortak olarak kabul ederek genel kurula çağırır.
D) Pay kavramı şirketteki ortaklık sıfatını ve hukuki statüyü temsil ederken, pay senedi bu yasal hakkın kıymetli evraka bağlanmış fiziki veya kaydi şeklidir.
E) Payların kanunen belirlenmiş olan itibari değeri ile borsada arz ve talep koşullarına göre oluşan piyasa fiyatı birbirinden tamamen farklı kavramlardır.
Sermaye Piyasası Aracı Olarak Pay
Sermaye Piyasası Kanunu Md. 3/1-o’ya göre menkul kıymetler içerisinde paylar, pay benzeri kıymetler, depo sertifikaları ve borçlanma araçları yer almaktadır. Pay Tebliği’ne göre pay, ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı sağlayan menkul kıymettir.
Payların belirli bir vadesi yoktur. Ayrıca önceden garanti edilmiş sabit bir getirisi de bulunmaz. Pay sahiplerinin kazancı şirketin faaliyet sonucuna bağlıdır. Getiri; kar payı elde edilmesi, şirket tasfiye edildiğinde tasfiye bakiyesine katılma ve payın değer kazanması sonucunda oluşan sermaye kazancından meydana gelir.
Pay sahipleri şirketin ödeme sıralamasında en son sırada yer alır. Şirket tasfiye edildiğinde önce alacaklıların borçları ödenir. Kalan değer varsa pay sahiplerine dağıtılır. Bu nedenle pay yatırımı yüksek risk taşıyan ancak yüksek getiri potansiyeli olan bir yatırım türüdür.
Sermaye piyasası aracı niteliğindeki paylar, borsada işlem gören ortaklıkların payları ile halka açık ortaklıkların paylarıdır. Bu paylar SPK düzenlemelerine ve sermaye piyasası mevzuatına tabidir.
Payların kaydileştirilmesi sistemi 1999 yılında düzenlenmiş ve 2012 yılı sonunda tamamen uygulanmaya başlanmıştır. Kaydileştirme ile birlikte fiziki senet sistemi büyük ölçüde kaldırılmış, payların elektronik ortamda Merkezi Kayıt Kuruluşu nezdinde izlenmesi sağlanmıştır.
A) Paylar, belirli bir vade yapısına sahip olmadıkları gibi yatırımcısına önceden garanti edilmiş sabit bir getiri oranı da sunmazlar.
B) Ortaklığın tasfiyesi durumunda pay sahipleri, şirketin borçlu olduğu alacaklıların hakları tamamen ödendikten sonra kalan bakiye üzerinde hak sahibi olurlar.
C) Pay yatırımından elde edilecek kazanç; şirketin dağıtacağı kar payı (temettü), tasfiye bakiyesine katılım veya hissenin piyasada değer kazanmasıyla oluşan sermaye kazancından oluşur.
D) Sermaye piyasalarında işlem gören payların geriye dönük olarak tahrif edilmesini önlemek amacıyla, fiziki senetlerin tamamı Merkez Bankası kasalarında saklanarak izlenmektedir.
E) 6362 sayılı Kanun uyarınca paylar, ortaklığın sermayesini temsil eden ve sahibine ortaklık hakkı sağlayan birer menkul kıymet olarak kabul edilir.
Pay Türleri
Nama yazılı paylarda pay sahibi belirli bir kişi olarak gösterilir. Bu payların devri ciro işlemi ile gerçekleştirilir. Genel kurul hakları sadece payın adına kayıtlı kişi tarafından kullanılabilir. Şirket pay defterine kayıt önem taşır.
Hamiline yazılı paylarda ise pay sahibinin adı senet üzerinde yer almaz. Bu payların devri zilyetliğin geçirilmesiyle gerçekleşir. Yani senedi fiilen teslim alan kişi hak sahibi olur. Bedeli tamamen ödenmemiş paylar için hamiline yazılı pay çıkarılması mümkün değildir.
Adi paylar, sahiplerine eşit hak sağlayan paylardır. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa tüm paylar adi pay kabul edilir. İmtiyazlı paylar ise bazı haklar bakımından üstünlük tanır. Bu üstünlük kar payında, tasfiye payında, rüçhan hakkınde veya oy hakkı konusunda olabilir.
İmtiyaz kişiye değil paya tanınır. Payı devralan kişi de aynı imtiyazlardan yararlanır.
Bedelsiz paylar, şirketin iç kaynaklarını sermayeye eklemesi sonucu çıkarılır. Pay sahiplerinden ek ödeme talep edilmez. Şirketin yedek akçeleri veya geçmiş yıl karları sermayeye dönüştürülür.
Bedelli paylar ise nakit sermaye artırımı sonucunda çıkarılır. Mevcut ortaklara yeni pay alma hakkı tanınır ve ortakların şirkete yeni sermaye koyması gerekir.
Primsiz paylar nominal değer üzerinden ihraç edilir. Primli paylar ise nominal değerin üzerinde bir bedelle ihraç edilir. Aradaki fark emisyon primi olarak şirket bünyesinde tutulur.
İntifa payları esas sözleşme değişikliği ile çıkarılabilir. Kurucu payları ise şirketin kuruluşunda emeği veya hizmeti bulunan kişilere verilir. Bu kişiler tam anlamıyla pay sahibi değildir.
Kurucu ve intifa payı sahiplerine genel kurulda oy hakkı gibi pay sahipliği hakları tanınamaz. Ancak net kara katılma, tasfiye bakiyesinden yararlanma veya yeni pay alma hakkı gibi mali haklar tanınabilir.
A) Hamiline yazılı paylar ➡️ Bedeli tamamen ödenmeden ihraç edilebilme esnekliği
B) Kurucu ve intifa payları ➡️ Genel kurul toplantılarında oy kullanma ve şirket yönetimini belirleme yetkisi
C) İmtiyazlı paylar ➡️ Doğrudan belirli bir şahsın kimliğine bağlanan ve payın devriyle sönen haklar
D) Nama yazılı paylar ➡️ Pay sahibinin kimliğini net olarak gösteren ve devrinde şirket pay defterine kaydı önem taşıyan menkul kıymetler
E) Adi paylar ➡️ Şirket esas sözleşmesinde aksi kararlaştırılsa dahi tüm ortaklara her koşulda mutlak üstünlük sağlayan yapılar
I. Bedelsiz pay ihraçlarında şirketin geçmiş yıl karları veya yedek akçeleri gibi iç kaynakları kullanıldığından ortaklardan ek mali kaynak talep edilmez.
II. Bedelli pay ihraçlarında nakit sermaye artırımı yoluyla şirket kasasına dışarıdan yeni fon girişi sağlanır.
III. Primli pay ihraçlarında paylar nominal değerlerinin üzerinde bir bedelle satılır ve oluşan fark emisyon primi olarak şirket bünyesinde tutulur.
yukarıda yer alan finansal ve hukuki değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
İtibari Değeri Olan ve Olmayan Paylar
Türk Ticaret Kanunu’na göre payların itibari değeri bulunmalıdır ve bu değer 1 kuruştan düşük olamaz. Ancak değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının payları için istisna getirilmiştir. Sermaye Piyasası Kanunu Md. 50 kapsamında bu ortaklıkların paylarının itibari değeri bulunmaz.
Payların Sağladığı Hak ve Yükümlülükler
Pay sahiplerinin mali hakları arasında hazırlık dönemi faizi, kar payı alma hakkı, tasfiye bakiyesine katılma hakkı, geri alma hakkı, bedelsiz pay edinme hakkı, yeni pay alma hakkı ve şartlı sermaye artırımında önerilmeye muhatap olma hakkı yer alır. Ayrıca ortaklıktan çıkma veya çıkarılma ile sermayenin korunmasını isteme hakları da mali haklar kapsamında değerlendirilir.
İdari haklar şirket yönetimine katılım sağlayan haklardır. Genel kurulu toplantıya çağırma, toplantıya katılma, oy kullanma, genel kurulun ertelenmesini isteme, yönetim kurulunda temsil edilme, bilgi alma ve inceleme ile özel denetim isteme hakları bu kapsamdadır.
Dava hakları ise pay sahibinin hukuki koruma sağlayan haklarıdır. Butlan ve iptal davaları açabilme, denkleştirme akçesinin tespiti, hakimiyet ilişkilerine karşı dava açma, organ eksikliğinin giderilmesini isteme, sorumluluk davası açma, ibranın kaldırılması, bilgi alma hakkının ihlali halinde dava açılması, özel denetim talebi, fesih ve temsil iptali davaları bu kapsamda değerlendirilir.
Azınlık pay sahipliği halka açık ortaklıklarda sermayenin en az yüzde 5’ine, halka açık olmayan ortaklıklarda ise en az yüzde 10’una sahip olunmasıyla kazanılır. Azınlık hakları kapsamında genel kurul gündemine madde ekletme, ibranın geri bırakılmasını isteme, genel kurulun ertelenmesini talep etme, denetçi atanmasını isteme ve fesih davası açma gibi haklar bulunmaktadır.
Pay sahiplerinin yükümlülükleri de bulunmaktadır. Bunların başında sermaye koyma borcu gelir. Ayrıca esas sözleşmede öngörülmüşse ikincil yükümlülükler bulunabilir. Sadakat borcu ve şirket sırlarını koruma yükümlülüğü de pay sahibinin önemli yükümlülükleri arasındadır.
Pay Benzeri Menkul Kıymetler
Pay benzeri menkul kıymetler, doğrudan sermayeyi temsil etmek zorunda olmayan ancak pay sahipliği haklarından birini veya birkaçını sağlayabilen sermaye piyasası araçlarıdır. Bu kıymetlerde sabit getiri taahhüdü bulunmaz.
Pay Tebliği’nde düzenlenmiş olan katılma intifa senetleri bu kapsama girer. Bu araçlar sahiplerine genellikle kara katılma veya tasfiye bakiyesinden yararlanma gibi mali haklar sağlar ancak klasik anlamda pay sahipliği statüsü vermez.
A) Türk Ticaret Kanunu uyarınca anonim şirket paylarının itibari değerinin bulunması ve bu değerin en az 1 kuruş olması zorunlu iken, değişken sermayeli yatırım ortaklıklarının payları için bu zorunluluk kaldırılmıştır.
B) Pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma, bilgi alma, inceleme ve oy kullanma gibi hakları idari haklar sınıfına girerken; kar payı (temettü) ve yeni pay alma (rüçhan) hakları mali haklar kapsamında yer alır.
C) Halka açık ortaklıklarda şirket sermayesinin en az yüzde 5’ine, halka açık olmayan ortaklıklarda ise en az yüzde 10’una sahip olan ortaklar yasal olarak azınlık statüsü kazanır.
D) Azınlık haklarına sahip olan ortaklar; genel kurul gündemine madde ekletme, finansal tabloların müzakeresi için genel kurulun ertelenmesini talep etme ve haklı sebeplerle fesih davası açma yetkisine sahiptir.
E) Pay benzeri menkul kıymetlerin başında gelen katılma intifa senetleri, yatırımcısına sabit bir getiri taahhüdü sunarak genel kurulda oy kullanma ve şirket yönetimine doğrudan katılma gibi idari haklar sağlar.
PAY TEBLİĞİ
Kapsam bakımından Pay Tebliği, halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk kez halka arz edilmesini, halka açık ortaklıkların paylarının yeniden halka arzını, sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerini, şarta bağlı sermaye artırımlarını, ortak sayısı 500’ü aşan ortaklıkları, payların borsada işlem görmeye başlamasını, kâr payı veya iç kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla yapılan işlemleri ve pay benzeri menkul kıymet ihracını düzenler. Tebliğin temelinde ihraççı, halka arz eden, ihraç ve halka arz kavramları vardır. İhraççı, sermaye piyasası aracını çıkaran taraftır. Halka arz eden ise mevcut payları ya da çıkarılacak payları yatırımcılara sunan taraftır. İhraç, sermaye piyasası aracının meydana getirilmesi işlemini ifade eder. Halka arz ise bu aracın belirli yatırımcı kitlesine sunulmasıdır.
Halka açılma sürecinde ilk halka arzın yapılabilmesi için bazı ön koşullar aranır. Öncelikle sermaye şartı sağlanmalıdır. Ödenmiş sermayenin tamamı ödenmiş olmalıdır. Başvuru öncesindeki iki yıl içinde değer artış fonları bulunmamalıdır. Buradaki amaç, şirketin mali yapısının şeffaf ve halka arz için uygun olmasını sağlamaktır. Değer artış fonu, gerçeğe uygun değerleme sonucu oluşan kalemlerden kaynaklanır ve halka arz öncesinde belirli sınırlamalara tabidir.
Ayrıca şirketin kanun kapsamından çıkarılma şartlarını taşıyıp taşımadığına da bakılır. II-16.1 Tebliği Md. 8’e göre aktif toplamı ve net satış hasılatı belirli eşikleri aşan şirketler bakımından istisnai hükümler gündeme gelebilir. 2025 için verilen eşiklerde aktif toplamı ve net satış hasılatı büyüklüklerine dikkat edilir. Yenilenebilir enerji, petrokimya, savunma, tarım ve Ar-Ge odaklı firmalar için daha düşük tutarlar uygulanabilir. Böylece bazı sektörler için halka arz ve borsa süreçlerinde kolaylaştırıcı özel eşikler ortaya çıkar.
Tür değiştiren ortaklıklarda dönüşüm öncesine ilişkin öz kaynak kalemlerinin sermaye altında toplulaştırılmadan gösterilmesi gerekir. Böylece dönüşümden önceki mali yapı izlenebilir halde kalır. Şirketin geçmiş kaynak yapısının görünür olması, halka arz denetiminde önemlidir.
Yüklenim zorunluluğu ve satış yasağı halka arzın güvenliğini sağlamak için düzenlenmiştir. Piyasa değeri 600 milyon TL’nin altında olan ortaklıklarda satılamayan payların tamamı için yüklenim zorunludur. Piyasa değeri 600 milyon TL ile 1 milyar 200 milyon TL arasında olan ortaklıklarda ise 600 milyon TL’ye kadar olan kısmın tamamı ve aşan kısmın yarısı için yüklenim yapılır. Piyasa değeri 1 milyar 200 milyon TL’nin üzerindeyse yüklenim zorunlu değildir. Yetkili kuruluşlar ise halka arz fiyatının altında altı ay boyunca satış yapamaz.
Halka arz yöntemleri üç şekilde olabilir. Sermaye artırımı yoluyla halka arzda şirket yeni pay çıkarır. Mevcut payların satışı yoluyla halka arzda mevcut ortakların payları satılır. Karma yöntemde ise her iki yöntem birlikte uygulanır. Sermaye artırımı yoluyla halka arzda yeni pay alma hakları kısmen veya tamamen kısıtlanabilir. Bu durumda esas sözleşme değişikliği gerekir. Genel kural olarak genel kurul kararı alınır. Kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu yetkili olabilir. Mevcut payların satışı yoluyla halka arzda ise paylar üzerinde rehin, teminat veya devir kısıtlaması bulunmamalıdır ve esas sözleşmede gerekli düzenleme yapılmalıdır.
Halka açılma sonrasında uyulacak esaslar da oldukça önemlidir. Pay sahiplerine yönelik sınırlamalar getirilebilir. Yüzde 10 ve üzeri pay sahibi olanlar ile yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar, borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl boyunca halka arz fiyatının altında satış yapamaz. Bu düzenleme, halka arz sonrasında fiyat istikrarını ve piyasa güvenini korumayı amaçlar.
19.09.2024 tarihli yeni kısıtlamaya göre, dağıtımdan pay alan yatırımcılar 90 gün boyunca borsa dışında satış yapamaz, virmanlayamaz ve toptan satış gerçekleştiremez. Mevcut ortaklar bakımından ise 180 gün boyunca borsada satış da yasaktır. Bu hükümler yatırımcı tabanının korunmasına yöneliktir.
Satışa hazır bekletilen paylar da ayrıca düzenlenmiştir. Piyasa değeri 750 milyon TL’nin altında olan halka arzlarda payların nominal değerinin yüzde 25’i satışa hazır bekletilir. Ancak borsa fiyatı halka arz fiyatının yüzde 25 fazlasını geçmedikçe satışa başlanamaz. Bir yıl içinde satılamayan paylar iptal olur. Bu kapsamda bedelli sermaye artırımı yasağı da söz konusudur.
A) Halka arz edilen payların piyasa değeri 600 milyon TL’nin altında kalan ortaklıklarda, satılamayan payların tamamı için aracı kuruluşların yüklenimde bulunması zorunludur.
B) Piyasa değeri 1 milyar 200 milyon TL’nin üzerinde olan büyük ölçekli halka arzlarda, satılamayan paylara yönelik yasal bir yüklenim zorunluluğu bulunmamaktadır.
C) Halka arza aracılık eden yetkili aracı kuruluşlar, ihraç edilen payları halka arz fiyatının altındaki bir fiyattan altı ay boyunca borsada satamazlar.
D) Şirket sermayesinde yüzde 10 ve üzerinde paya sahip olan ortaklar, payların borsada işlem görmeye başlamasından itibaren bir yıl boyunca halka arz fiyatının altından borsa içi satış yapamazlar.
E) Halka arzda dağıtımdan pay alan tüm yatırımcılar, aldıkları bu payları borsa fiyatının istikrara kavuşması amacıyla 1 yıl boyunca hiçbir şekilde borsa dışında satamaz veya virmanlayamazlar.
I. Piyasa değeri 750 milyon TL’nin altında kalan halka arzlarda, ihraç edilen payların nominal değerinin yüzde 25’i oranında payın satışa hazır bekletilmesi zorunludur.
II. Satışa hazır bekletilen payların borsada satışına başlanabilmesi için borsa fiyatının, halka arz fiyatının en az yüzde 25 fazlasını geçmesi şarttır.
III. Mevcut payların satışı (ortak satışı) yöntemiyle yapılacak halka arzlarda, satılacak paylar üzerinde rehin, teminat veya devir kısıtlaması bulunmaması yasal bir ön koşuldur.
yukarıda yer alan hukuki ve operasyonel değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler aracı kurum tarafından ortaklık hesabına veya kendi hesabına yapılabilir. Ortaklık hesabına yapılacak işlemlerde brüt halka arz gelirinin en fazla yüzde 20’si kullanılabilir. Alınacak payların nominal değeri de en fazla yüzde 20 olabilir. İşlemler, payların işlem görmeye başladığı tarihten itibaren en çok 30 gün sürebilir. Bu süreçte halka arz fiyatının üzerinde alım emri verilemez.
Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek ortaklıklar için ayrı kurallar vardır. Finansal kriterler bakımından aktif toplamın en az 30 milyon TL, net satış hasılatının en az 15 milyon TL ve tescil edilmiş sermayenin en az 15 milyon TL olması gerekir. Sermayenin tamamen ödenmiş olması da aranır. Satış fiyatı nominal değerin üzerindeyse fiyat tespit raporu gerekir. Satış süresi iki iş günüdür. Bu ortaklıklar iki yıl boyunca halka arz edilemez. Beş yıl içinde borsanın diğer pazarlarında işlem görmek için başvuru zorunluluğu vardır. Ayrıca Pay Alım Teklifi Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ve Kurumsal Yönetim Tebliği uygulanmaz. Kurul ücreti ise ihraç değerinin binde biri ile mevcut sermayenin binde biri üzerinden hesaplanır.
Sermaye artırımları bedelli, bedelsiz ve şarta bağlı olmak üzere farklı şekillerde yapılabilir. Bedelli sermaye artırımlarında kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kurulu kararı yeterlidir. Esas sermaye sisteminde ise genel kurul kararı, Kurul uygun görüşü ve altı ay içinde genel kurul işlemlerinin tamamlanması gerekir. Yeni pay alma haklarının kullandırılması izahname ilanını takiben 10 gün içinde başlatılır. Kullanım süresi borsada işlem görenler için 15 ile 60 gün, borsada işlem görmeyenler için 15 ile 120 gün arasındadır. Halka arz edilmeksizin satış yapılacaksa tahsisli satış veya nitelikli yatırımcıya satış yöntemleri kullanılabilir. İkincil halka arzda yetkili organ karar tarihinden itibaren 30 gün içinde Kurula başvuru yapılmalıdır.
Bedelsiz sermaye artırımlarında iç kaynaklardan sermayeye ekleme yapılır. Finansal tablolarda yer alan iç kaynaklar sermayeye dönüştürülebilir. Ancak değer artış fonları, ara dönem kârları ve mevzuatın izin vermediği fonlar bu kapsamda kullanılamaz. Payın düzeltilmiş borsa fiyatı 2 TL’nin altına düşecek başvurular işleme alınmaz. Geçmiş yıl zararları iç kaynaklardan mahsup edilmeden sermaye artırımı yapılamaz. Kâr payından sermaye artırımı yapılacaksa ilgili hesap dönemini izleyen beşinci ayın sonuna kadar genel kurul kararı alınmış olmalıdır. TTK Md. 462’nin uygulanmaması nedeniyle halka açık ve halka açılmak üzere başvuran ortaklıklarda nakit sermaye artırımında fonları sermayeye ekleme zorunluluğu yoktur.
Şarta bağlı sermaye artırımı kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık ortaklıklar için mümkündür. Bu yöntem borçlanma araçları, varantlar ve çalışanlara pay edindirme programları nedeniyle uygulanabilir. Bu durumda yeni pay alma hakları tamamen kısıtlanır. TTK hükümleri uygulanmaz. Dönüştürme, kullanım veya alım hakkı süresi 10 iş gününü geçemez. Fiyat nominal değerden düşük olamaz. Düşük olması halinde nominal altı pay ihracı hükümleri devreye girer.
Nominal değer altındaki pay ihracı yoluyla sermaye artırımı yalnızca payları borsada işlem gören halka açık ortaklıklar tarafından yapılabilir. Borsada işlem görmeyenler bu yöntemi kullanamaz. Satış fiyatı, sermaye artırım kararının açıklandığı tarihten önceki 30 gün içindeki ağırlıklı ortalama fiyatların ortalamasından aşağı olamaz. İmtiyazlar varsa bunlara son verilmelidir. Risk bildirim formu zorunludur. Yönetim kontrolünü elinde bulunduran ortaklar yeni pay alma haklarını tamamen kullanmalı ve bir yıl süreyle bu payları satmamalıdır.
Sermaye azaltımı pay sahipleri arasında eşitsizlik yaratmayacak şekilde yapılmalıdır. Bilanço açığını kapatmak amacıyla sermaye azaltımı yapılabilir. Bu durumda paylar nominal değerin altında işlem görmelidir. Azaltım sonrası düzeltilmiş borsa fiyatı nominal değerin yüzde 20 fazlasını aşamaz. İmtiyazlar varsa bunlara son verilmesi ya da pay alım teklifi yapılması gerekir. Bilanço açığı yoksa veya azaltım açığı aşan bir boyuttaysa eş anlı sermaye artırımı yapılmalıdır. Fon çıkışı gerektirmeyen azaltım, yalnızca pay sayısının azaltılması şeklinde gerçekleşir.
Halka arzlarda özellikli durumlar da vardır. Ön talep toplama, izahname onayından önce yatırımcıların olası taleplerinin alınmasıdır. Bu talepler bağlayıcı değildir. Süre en fazla 10 iş günüdür. Sonuçlar kamuya açıklanamaz ve reklam amacıyla kullanılamaz. Duyuru ilanında uyarı metni bulunması zorunludur.
Ek pay satışı, kesin talebin satışa sunulan paylardan fazla olması halinde gündeme gelir. Ek pay satışına konu paylar, halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde 20’sini aşamaz. Ödünç alımlı ek pay satışında paylar ortaklardan ödünç alınarak satılır. Bu durumda ödünç sözleşmesi zorunludur ve yükümlülük 30 gün içinde kapatılmalıdır.
Payların borsada işlem gören niteliğe dönüştürülmesi için pay sahibi MKK üyesi kuruluş aracılığıyla talepte bulunur ve Kurul ücreti ödenir. Ücret, nominal değer ile borsa kapanış fiyatı veya son işlem fiyatı arasındaki fark üzerinden hesaplanır. MKK duyurusundan itibaren iki iş günü sonra satış mümkün hale gelir.
Paylara ilişkin ortak hükümler içinde Kurul ücreti önemlidir. Satışı yapılacak payların ihraç değerinin binde ikisi oranında ücret alınır. İlk halka arzda fark kısmı için binde bir, satışı yapılmayacak paylar için binde iki uygulanır. İç kaynakların sermayeye eklenmesinde artırılan tutarın binde ikisi kadar ücret alınır.
İzahname geçerlilik süresi boyunca yapılacak halka arzlarda her satıştan önce Kurula başvuru yapılmalıdır. Fiyat tespit raporu satış fiyatı borsa fiyatından farklıysa veya nominal değerin üzerindeyse en az üç gün önce KAP’ta ilan edilir. Yetkili kuruluş ilişkili taraf ise rapor başka bir kuruluş tarafından hazırlanır. Analist raporu başka kuruluş tarafından da hazırlanabilir. Değerlendirme raporu ise ilk halka arzda aracı kuruluş tarafından bir yıl içinde en az iki kez hazırlanır. İlk rapor altı ay sonra, ikinci rapor ise birinciden en az dört ay sonra hazırlanmalıdır.
Aracılık sözleşmesi, ihraççı veya halka arz eden ile yetkili kuruluş arasında imzalanır. Bu sözleşme halka arzın usulüne uygun yürütülmesi için temel belgedir. Pay senetlerinin tesliminde kaydi sistem esasları saklıdır. Esas sermayelilerde hamiline yazılı paylar 30 gün içinde, nama yazılı paylar ise 90 gün içinde teslim edilir.
Halka arz maliyetlerinin dağılımı da yönteme göre değişir. Sermaye artırımında maliyet ortaklığa aittir. Mevcut pay satışında maliyet halka arz edene aittir. Karma yöntemde maliyetler oransal olarak paylaşılır. Fon kullanım raporu, sermaye artırımıyla elde edilen fonun hangi amaçla kullanılacağını gösterir ve ilk iki finansal tablonun ilanını takip eden 10 iş günü içinde KAP’ta yayımlanır. Pay satış bilgi formu ise 12 aylık dönemde sermayenin yüzde 10’unu aşan pay satışlarında belirli ortaklar için düzenlenir ve Kurul onayına sunulur. Güncel uygulamada yüzde 3 sınırı ve toplam yüzde 10 limiti dikkate alınır.
Payları borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar bakımından özel bir durum vardır. Pay sahibi sayısı 500’ü aşan ortaklıklar halka açık sayılır. Borsada işlem görmeyen halka açık ortaklıklar, halka açık statüsü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde borsaya başvurmak zorundadır. Kooperatiflerin yönetim kontrolüne sahip olduğu ortaklıklar ise yıllık satış hasılatı 50 milyon TL veya üzerinde olmak koşuluyla bu zorunluluktan muaf tutulabilir. Kanun kapsamından çıkma için pay sahiplerinin en az üçte ikisinin olumlu oyu veya oyların dörtte üçü ile genel kurul kararı alınması gerekir.
Katılma intifa senetlerinin ihracı için esas sözleşmede hüküm bulunmalı ve genel kurul kararı alınmalıdır. İhraç limiti ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin yüzde 50’sini geçemez. KİS sahiplerine kâr payı, tasfiye bakiyesi ve yeni pay alma hakkı tanınabilir. Ancak halka açık ortaklıklarda yeni pay alma hakkı tanınamaz. İlişkili taraflar KİS iktisap edemez. Ortaklığın geri satın alıp yeniden satması da yasaktır. Kurul ücreti ihraç değerinin binde ikisi üzerinden hesaplanır.
A) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler, payların borsada işlem görmeye başladığı tarihten itibaren en fazla 30 gün boyunca sürdürülebilir.
B) Ortaklık hesabına yürütülecek fiyat istikrarı operasyonlarında, brüt halka arz gelirinin en fazla yüzde 20’si kullanılabilir ve alınacak payların nominal değeri de yüzde 20 sınırını aşamaz.
C) Fiyat istikrarını sağlayıcı işlemler kapsamında, yatırımcı güvenini korumak adına seans süresince halka arz fiyatının üzerindeki kademelerden de serbestçe alım emri iletilebilir.
D) Kesin talebin satışa sunulan miktardan fazla olması durumunda devreye giren ek pay satışına konu payların nominal değeri, halka arz edilen payların nominal değerinin yüzde 20’sini geçemez.
E) Ödünç alımlı ek pay satışı yönteminde, ortaklardan ödünç alınan paylardan kaynaklanan takas yükümlülüğünün en geç 30 gün içinde kapatılması zorunludur.
I. Bedelsiz sermaye artırımlarında; duran varlık değer artış fonları ile ara dönem kârları iç kaynak olarak sermayeye eklenemez.
II. Bedelsiz sermaye artırımı sonrasında payın düzeltilmiş borsa fiyatının 2 TL’nin altına düşeceği anlaşılan başvurular Kurul tarafından işleme alınmaz.
III. Nominal değerin altında pay ihracı yoluyla sermaye artırımı, halka açık olup olmadığına bakılmaksızın tüm anonim ortaklıklar tarafından tahsisli olarak kullanılabilir.
yukarıda yer alan hukuki ve finansal değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
A) Pay sahibi sayısı 500’ü aşan anonim ortaklıklar kanunen halka açık sayılır ve borsada işlem görmeyen bu ortaklıklar, bu statüyü kazandıktan sonra en geç iki yıl içinde borsaya başvurmakla yükümlüdür.
B) Girişim Sermayesi Pazarı’nda işlem görecek şirketler; Pay Alım Teklifi Tebliği, Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği ve Kurumsal Yönetim Tebliği hükümlerinden muaf tutulurlar.
C) Girişim Sermayesi Pazarı’na kabul edilen ortaklıklar, operasyonel olgunluğa ulaşabilmeleri adına kuruldukları tarihten itibaren en az iki yıl boyunca borsada ilk halka arz işlemlerini gerçekleştiremezler.
D) Katılma İntifa Senedi (KİS) ihraç limiti şirketin ödenmiş veya çıkarılmış sermayesinin yüzde 50’sini geçemez ve bu senetler ilişkili taraflarca hiçbir şekilde iktisap edilemez.
E) Ortaklık yapısının şeffaflığı ve küçük yatırımcının haklarının korunması amacıyla, halka açık ortaklıklar tarafından ihraç edilen Katılma İntifa Senetlerine (KİS) yeni pay alma (rüçhan) hakkı tanınması yasal bir zorunluluktur.
BORÇLANMA ARAÇLARI
Kıymetli Evrak kavramı, bir hakkın senede bağlandığı ve o hakkın senetten ayrı olarak ileri sürülemediği yapıyı ifade eder. TTK Md. 645’e göre hak, senetten ayrı olarak ileri sürülemez ve devredilemez. Bu yüzden senet ile hak arasında sıkı bir bağ vardır. Kıymetli evrakta ayrıca mücerretlik ilkesi geçerlidir. Buna göre senet, dayandığı temel hukuki işlemden bağımsız bir nitelik taşır. Yani senedi elinde bulunduran kişi, kural olarak senedin görünüşüne göre hak ileri sürebilir.
Kıymetli evrak ve menkul kıymet ilişkisi açısından menkul kıymet, yatırım amacı taşıyan kıymetli evrak olarak anlaşılır. Her kıymetli evrak menkul kıymet değildir. Çek, poliçe ve bono ticari senet niteliğindedir. Bunlar kıymetli evrak olabilir fakat sermaye piyasası anlamında menkul kıymet sayılmaz. Menkul kıymet kavramı daha çok yatırım ve sermaye piyasası işlemleriyle ilgilidir.
Kıymetli evrak ve sermaye piyasası aracı ilişkisi bakımından SPKn Md. 3/1-ş kapsamında sermaye piyasası araçları, menkul kıymetler, türev araçlar ve yatırım sözleşmelerini kapsar. Menkul kıymetler arasında paylar, pay benzerleri, depo sertifikaları, borçlanma araçları ve menkul kıymetleştirilmiş varlık ve gelirlere dayalı borçlanma araçları yer alır. Bu nedenle borçlanma araçları, sermaye piyasası mevzuatının önemli bir parçasıdır.
Borçlanma araçları denildiğinde tahvil, paya dönüştürülebilir tahvil, değiştirilebilir tahvil, finansman bonosu ve kıymetli maden bonosu akla gelir. Bunların ortak yönü, ihraççının yatırımcıdan fon sağlaması ve ileride belirli bir geri ödeme taahhüdü içermesidir. Borçlanma araçları çoğu zaman vade, anapara ve getiri unsurları üzerinden değerlendirilir.
TTK’da borçlanma araçları ve sağladığı haklar bakımından genel kural, bu araçların genel kurul kararı ile çıkarılmasıdır. TTK Md. 504 bu esası düzenler. Yetki, en çok 15 ay süreyle yönetim kuruluna devredilebilir. TTK Md. 506’ya göre toplam tutar, sermaye ile yedek akçelerin toplamını aşamaz. TTK’da ayrıca sorumluluğa ilişkin çeşitli maddeler de uygulanır. Bunlar Md. 193, 202, 377, 395/2, 474/1, 513/1, 549, 550, 551, 553/1, 554 ve 556/1-2 hükümleridir.
Borçlanma araçlarının ihracı sürecinde yetkili organ kararı temel adımdır. Kural olarak genel kurul kararı gerekir. Halka açık ortaklıklarda TTK Md. 418 uygulanır ve toplantı nisabı dörtte birdir, karar için oy çoğunluğu aranır. Halka kapalı ortaklıklarda ise TTK Md. 421/3-4 kapsamında yüzde 75 oy gerekir. Ancak esas sözleşme ile bu yetki yönetim kuruluna devredilebilir. Bu imkan SPKn Md. 31/3 ile tanınmıştır. Yetkili organ kararında asgari olarak azami tutar ve satış yöntemi yer almalıdır. Satış yöntemi yurt içi halka arz, halka arz edilmeksizin satış veya yurt dışı satış olabilir.
A) Kıymetli evrakta geçerli olan mücerretlik ilkesi uyarınca senet, dayandığı temel hukuki işlemden bağımsız bir nitelik taşır ve senedi elinde bulunduran kişi kural olarak senedin görünüşüne göre hak ileri sürebilir.
B) Çek, poliçe ve bono gibi ticari senetler yapısal olarak kıymetli evrak niteliği taşımakla birlikte, yatırım amacı ve sermaye piyasası fonksiyonu barındırmadıkları için menkul kıymet sayılmazlar.
C) Türk Ticaret Kanunu’nun genel kuralına göre borçlanma araçlarının ihraç edilebilmesi için genel kurul kararı gerekirken, bu karar alma yetkisi en çok 15 ay süreyle yönetim kuruluna devredilebilir.
D) Borçlanma aracı ihraç edecek halka açık ortaklıkların genel kurullarında toplantı nisabı dörtte bir (yüzde 25) olarak uygulanırken, halka kapalı ortaklıkların genel kurullarında ihraç için yüzde 75 oy çokluğu aranır.
E) Şirketlerin finansal risklerini sınırlamak amacıyla TTK uyarınca çıkarılabilecek toplam borçlanma aracı tutarı, ihraç tarihindeki şirketin sadece tescil edilmiş ödenmiş sermaye tutarı ile sınırlandırılmış olup yedek akçeler bu hesaplamaya dahil edilemez.
Kredi derecelendirmesi borçlanma araçlarının vadesi boyunca güncel tutulmalıdır. Derecelendirme notu yılda en az bir kez güncellenmelidir. Böylece yatırımcılar ihraççının risk seviyesini izleyebilir.
İhraç limiti hesaplanırken başvuru tarihine göre farklı finansal tablolar esas alınır. 1 Ocak ile 15 Mart arasında yapılan başvurularda son yıllık tablo veya önceki yılın altı aylık ara dönemi dikkate alınır. 16 Mart ile 15 Ağustos arasında son yıllık tablo esas alınır. 16 Ağustos ile 31 Aralık arasında ise içinde bulunulan yılın altı aylık ara dönemi kullanılır. Halka açık ortaklıklarda ihraç limiti özkaynağın beş katıdır. Halka açık olmayan ortaklıklarda bu limit özkaynağın üç katıdır. Bankalarda, derecelendirme notu yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesinde ise limit yüzde 100 artırılabilir. Tedavüldeki borçlanma araçları, teminatlı menkul kıymetler ve yönetim sözleşmesine dayalı kira sertifikaları indirim kalemi olarak dikkate alınır.
Kurula başvuru yetkili organ kararından itibaren en geç bir yıl içinde yapılmalıdır. İzahname geçerlilik süresi içinde her tertip satışı için en az beş iş günü önce başvuru yapılması gerekir. Bu kural, Kurul denetiminin satış sürecine zamanında dahil olmasını sağlar.
Kayden ihraç ve MKK’ya bildirim bakımından yurt içi ihraçlarda MKK nezdinde kaydi ihraç zorunludur. Yurt dışı ihraçlarda ise ihraç bilgileri üç iş günü içinde MKK’ya iletilir. Böylece ihraç edilen araçların kaydi takibi mümkün olur.
İhraç ve satış yöntemleri halka arz, nitelikli yatırımcıya satış ve tahsisli satış olarak karşımıza çıkar. Nitelikli yatırımcıya satışta 100.000 TL alt limit aranmaz. Tahsisli satışta birim nominal değerin en az 100.000 TL olması gerekir. Yurt içi ve yurt dışı ihraçlar için farklı ihraç tavanları alınması zorunludur. Halka arz edilen borçlanma araçları bakımından borsada işlem görme zorunluluğu da vardır.
Kurul ücreti ihraç vadesine göre değişir. 179 güne kadar on binde 5, 180 ile 364 gün arasında on binde 7, 365 ile 730 gün arasında binde 1, 730 gün ve üzerinde on binde 15 uygulanır. Bankalar, finansal kuruluşlar, sermaye piyasası kurumları ve yurt dışı ihraççılar için yüzde 75 oranı geçerlidir.
İkinci el piyasa işlemleri hem borsada hem borsa dışında yapılabilir. Borsa dışı işlemlerde oluşan fiyatların kamuya duyurulması gerekir. Bu sayede piyasa şeffaflığı korunur.
Tahviller en az 365 gün vadeli borçlanma araçlarıdır. Erken itfa edilebilirler. Bu erken itfa hem ihraççının hem yatırımcının talebiyle olabilir. Tahviller iskontolu, primli veya kupon ödemeli şekilde satılabilir. Ayrıca kârdan pay verilmesi de mümkündür. Bu durumda faiz ile kâr payı birlikte, sadece faiz, sadece kâr payı veya faiz ile kâr payı birlikte ödenebilir. İhraççı tahvili geri alabilir. Geri alınan tahviller satılabilir, elde tutulabilir veya iptal edilebilir.
Finansman bonoları 30 ile 364 gün arasında vadeli araçlardır. Genellikle iskonto esasına göre satılır. Ancak kupon ödemeli olarak da ihraç edilebilir. Kısa vadeli kaynak sağlama amacı taşır.
Paya dönüştürülebilir tahviller, ihraççı ortaklığın sermaye artırımıyla çıkaracağı paylara veya temin edilen paylara dönüştürme hakkı verir. Vade en az 365 gün olmalıdır. Dönüştürme en erken 365 gün sonra yapılabilir. Dönüştürme giderleri ihraççıya aittir. Halka arz edilecekse payların borsada işlem görmesi, ortaklığın kayıtlı sermaye sisteminde bulunması ve yönetim kurulunun yetkili olması gerekir. Dönüştürme fiyatı ve oranı önceden belirlenir. Küsuratlar nakden ödenir.
Değiştirilebilir tahviller, ihraççı tarafından çıkarılan ve başka ortaklıkların paylarıyla değiştirme hakkı veren araçlardır. Bunlarda da vade en az 365 gün olmalıdır. Değiştirme en erken 365 gün sonra yapılabilir. Değiştirme giderleri ihraççıya aittir.
Kıymetli maden bonoları kıymetli maden aracı kuruluşlar tarafından ihraç edilen ve vadesi 30 ile 364 gün arasında olan borçlanma araçlarıdır. Satış bedeli Türk lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilebilir.
Diğer borçlanma araçları bakımından önemli bir ilke vardır. Yatırımcı tarafından ödenen bedelin tamamının geri ödeneceği taahhüdünü içermeyen araçlar yurt içinde halka arz edilemez veya tahsisli satılamaz.
Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu Tebliği borçlanma araçlarının esas şartlarında sonradan değişiklik yapılması halinde uygulanır. Tertip BASK, faiz, vade ve anapara gibi asli hüküm ve şartlarda değişiklik yapılması için gerekir. Karar, tedavüldeki nominal bedelin üçte iki çoğunluğu ile alınır. Karar, ihraççı yönetim kurulu tarafından üç iş günü içinde onaylanmalıdır.
Genel BASK ise tertip BASK kararının kendi haklarını olumsuz etkilediğini düşünen borçlanma aracı sahipleri için öngörülmüştür. Diğer tertiplerin yüzde 20’sine sahip olanlar, onaydan itibaren beş iş günü içinde Genel BASK’ın toplanmasını talep edebilir. Genel BASK on beş iş günü içinde toplanır. Kararlar üçte iki oy ile reddedilmezse yürürlüğe girer. Teminatlı menkul kıymet sahipleri ayrı tertip BASK oluşturur ve Genel BASK’a katılamaz.
Yeşil ve sürdürülebilir borçlanma araçları çevresel ve sürdürülebilir projelerin finansmanı için kullanılır. Yeşil Rehber dört temel bileşene dayanır. Bunlar ihraçtan elde edilen fonun kullanımı, proje değerlendirme ve seçme süreci, fonun yönetimi ve raporlamadır. Çerçeve belgesi ve ikinci taraf görüşü zorunludur. Fonun münhasıran yeşil projelerde kullanılması gerekir.
Yeşil proje türleri arasında yenilenebilir enerji, enerji verimliliği, kirliliğin önlenmesi, yaşayan doğal kaynakların yönetimi, biyoçeşitlilik, temiz ulaşım, sürdürülebilir su yönetimi, iklim değişikliğine uyum, döngüsel ekonomi ve yeşil binalar yer alır. Raporlama yılda bir kez yapılır ve fon tamamen kullanılana kadar devam eder. Etki raporu zorunludur. Dış değerlendirme ikinci taraf görüşü, doğrulama, sertifikalandırma veya derecelendirme şeklinde olabilir. Bu süreçte bağımsızlık, nesnellik ve mesleki yetkinlik esas alınır. Kurul ücretinde yüzde 50 indirim uygulanır. Yurt dışı ihraçlarda yabancı standartlara uyumlu çerçeve belgesi ve ikinci taraf görüşü sunulur.
A) Sermaye piyasası mevzuatına göre borçlanma aracı ihraç limiti; halka açık ortaklıklarda özkaynakların beş katı, halka açık olmayan ortaklıklarda ise özkaynakların üç katı olarak hesaplanır.
B) Bankaların borçlanma aracı ihraç limitleri, derecelendirme notlarının yatırım yapılabilir seviyenin en yüksek ilk üç kademesinde yer alması durumunda yüzde 100 oranında artırılabilir.
C) İhraç limiti hesaplamalarında; ihraççının tedavüldeki mevcut borçlanma araçları ile teminatlı menkul kıymetleri yasal limit tavanından düşülecek birer indirim kalemi olarak dikkate alınır.
D) Şirketlerin dönemsel kaynak ihtiyaçları doğrultusunda hem yurt içi hem de yurt dışı ihraç operasyonları için tek bir ortak ihraç tavanı alınması mevzuat açısından yeterlidir.
E) İzahname geçerlilik süresi içinde gerçekleştirilecek her bir tertip borçlanma aracı satışı için, ihraççıların en az beş iş günü önce Kurula başvuru yapması yasal bir zorunluluktur.
I. Finansman bonoları 30 ile 364 gün arasında vadeli kısa vadeli araçlar iken, tahviller en az 365 gün vadeli olarak ihraç edilebilir.
II. Paya dönüştürülebilir tahvillerde (PDT) dönüştürme hakkı en erken 365 gün sonra kullanılabilir ve bu süreçteki tüm dönüştürme giderleri yatırımcıya aittir.
III. Kıymetli maden bonoları kıymetli maden aracı kuruluşları tarafından 30 ile 364 gün arasında vadeli olarak ihraç edilir ve satış bedeli Türk lirası, döviz veya kıymetli maden olarak tahsil edilebilir.
yukarıda yer alan finansal ve hukuki değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
A) Bir borçlanma aracının faiz, vade ve anapara gibi asli hükümlerinde değişiklik yapılabilmesi için toplanan Tertip BASK, tedavüldeki nominal bedelin üçte iki çoğunluğu ile karar alır.
B) Tertip BASK tarafından onaylanan asli değişiklik kararlarına karşı haklarının olumsuz etkilendiğini düşünen diğer tertip sahipleri, toplam nominal bedelin en az yüzde 20’sine sahip olmak şartıyla Genel BASK’ın toplanmasını isteyebilir.
C) Teminatlı menkul kıymet sahipleri, risk yapılarının farklılığı nedeniyle ayrı bir Tertip BASK oluşturma hakkına sahip olsalar da yasal olarak Genel BASK toplantılarına da doğrudan katılmak zorundadırlar.
D) Yeşil borçlanma araçlarından elde edilen fonların münhasıran yenilenebilir enerji, temiz ulaşım veya yeşil binalar gibi çevresel projelerde kullanılması yasal bir gerekliliktir.
E) Çevresel yatırımları teşvik etmek amacıyla yeşil ve sürdürülebilir borçlanma aracı ihraçlarında aranan Kurul ücret tarifesi üzerinden yüzde 50 oranında yasal indirim uygulanır.
YATIRIM FONU KATILMA PAYLARI
Kolektif yatırım çok sayıda yatırımcının parasının bir araya getirilerek profesyonel şekilde yönetilmesini ifade eder. Bu sistemde yatırımcılar tek başlarına ulaşamayacakları çeşitlendirme ve uzman yönetim imkanına kavuşurlar. Kolektif yatırımın temel avantajları profesyonel yönetim, maliyet avantajı, riskin dağıtılması ve ek kazanç imkanıdır. Özellikle küçük yatırımcı açısından profesyonel portföy yönetimi önemli bir avantaj sağlar çünkü yatırım kararları uzman ekipler tarafından alınır.
Kolektif yatırım kuruluşları iki ana gruba ayrılır. Bunlar yatırım fonları ve yatırım ortaklıklarıdır. Yatırım ortaklıkları kendi içinde sabit sermayeli ve değişken sermayeli olarak ayrılır. Yatırım fonları ise yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan varlıkların profesyonel şekilde yönetildiği yapılardır.
Yatırım fonu, SPKn Md. 52’ye göre tasarruf sahiplerinden katılma payı karşılığında toplanan para ve diğer varlıklarla, yatırımcılar hesabına, inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzük ile kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır. Burada en önemli unsur, fonun ayrı bir tüzel kişiliğinin olmamasıdır. Fonun yönetimi portföy yönetim şirketi tarafından gerçekleştirilir.
Yatırım fonlarının temel ilkeleri riskin dağıtılması, profesyonel yönetim, portföy yatırımı anlayışı, inançlı mülkiyet sistemi ve fon malvarlığının korunmasıdır. Riskin dağıtılması sayesinde yatırımcı tek bir varlığa bağlı kalmaz. Portföy birçok farklı araçtan oluşturulduğu için zarar riski azaltılmaya çalışılır.
Fon malvarlığı, kurucunun ve portföy saklayıcısının malvarlığından ayrıdır. Yani fon varlıkları, kurucunun kendi borçları nedeniyle haczedilemez veya tasfiye masasına dahil edilemez. Ayrıca fon malvarlığı teminat gösterilemez, rehnedilemez ve haczedilemez. Ancak kredi kullanımı, türev araç işlemleri ve açığa satış işlemleri bu yasağın istisnasıdır.
A) Kolektif yatırım yapıları sayesinde küçük yatırımcılar, bireysel sermayeleriyle tek başlarına ulaşamayacakları portföy çeşitlendirmesi, maliyet avantajı ve profesyonel yönetim imkanlarına kavuşurlar.
B) Sermaye piyasası mevzuatına göre yatırım fonları; inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy yönetim şirketleri tarafından içtüzük ile kurulan, kendine özgü bağımsız bir tüzel kişiliğe sahip kurumsal yapılardır.
C) Yatırım fonunu oluşturan malvarlığı, fon kurucusunun ve portföy saklama hizmetini yürüten kuruluşun kendi şahsi malvarlığından hukuken tamamen ayrı tutulur.
D) Fon malvarlığı, kurucunun veya portföy saklayıcısının kendi borçları nedeniyle hiçbir şekilde haczedilemeyeceği gibi bu kurumların iflas etmesi halinde tasfiye masasına da dahil edilemez.
E) Genel kural olarak fon malvarlığının rehnedilmesi, teminat gösterilmesi veya haczedilmesi yasaklanmış olmakla birlikte; kredi kullanımı, türev araç işlemleri ve açığa satış operasyonları bu yasağın istisnaları arasında yer alır.
Kurucunun yetki ve sorumluluğu fonu katılma payı sahiplerinin haklarını koruyacak şekilde temsil etmek, yönetmek ve denetlemektir. Bu ilişkide vekalet sözleşmesi hükümleri kıyasen uygulanır. Yani kurucu yatırımcı menfaatini ön planda tutmak zorundadır.
Şemsiye fon sistemi, tek bir içtüzük altında birden fazla fonun kurulmasını sağlayan yapıdır. Katılma payları aynı içtüzük kapsamında ihraç edilir. Ancak her fonun varlıkları ve yükümlülükleri birbirinden ayrıdır. Bir fonun borcu diğer fonu etkilemez. Ortak giderler ise toplam değer üzerinden oransal şekilde dağıtılır. Şemsiye fonun tasfiye edilmesi veya devredilmesi durumunda bağlı fonlar da aynı şekilde tasfiye edilir veya devredilir.
Şemsiye fonların portföyüne yerli ve yabancı menkul kıymetler, mevduat ve katılım hesapları, kıymetli madenler, diğer fon katılma payları, repo ve ters repo işlemleri, kira sertifikaları, varantlar, para piyasası araçları ve türev araçlar dahil edilebilir.
Şemsiye fon içtüzüğünde fonun unvanı, türü, süresi, kurucu, yönetici ve saklayıcı bilgileri, fonlara ilişkin genel esaslar ve tasfiye şekli yer almalıdır. İçtüzük fonun temel anayasal belgesi niteliğindedir.
Şemsiye fon türleri portföy yapısına göre ayrılır. Borçlanma araçları şemsiye fonunda portföyün en az yüzde 80’i borçlanma araçlarından oluşur. Hisse senedi şemsiye fonunda bu oran paylar için geçerlidir. Kıymetli madenler şemsiye fonunda en az yüzde 80 kıymetli maden yatırımı yapılır. Fon sepeti şemsiye fonu diğer fonların katılma paylarından oluşur.
Para piyasası şemsiye fonlarında vadesine en fazla 184 gün kalmış likit araçlara yatırım yapılır ve ağırlıklı ortalama vade en fazla 45 gündür. Katılım şemsiye fonları faizsiz finans ilkelerine uygun araçlara yatırım yapar. Değişken şemsiye fonlar diğer türlere girmeyen fonlardır. Serbest şemsiye fonlar yalnızca nitelikli yatırımcılara satılır. Garantili şemsiye fonlarda belirli bir getirinin garanti edilmesi söz konusudur. Koruma amaçlı şemsiye fonlarda ise garanti değil en iyi gayret esası vardır. Karma şemsiye fonlarda en az iki farklı varlık grubuna ayrı ayrı en az yüzde 20 yatırım yapılmalı ve toplamları yüzde 80’i aşmalıdır.
A) Şemsiye fon içtüzüğünde fonun unvanı, türü, süresi, kurucu, yönetici ve saklayıcı bilgileri ile tasfiye şekline ilişkin yasal esasların yer alması zorunludur.
B) Katılma payı sahiplerinin haklarının korunması amacıyla, fon kurucusu ile yatırımcılar arasındaki hukuki ilişkide vekalet sözleşmesi hükümleri kıyasen uygulanır.
C) Şemsiye fon yapısında yer alan her bir alt fonun varlıkları ve yükümlülükleri birbirinden bağımsız olup, bir alt fonun borcu hiçbir şekilde diğer alt fonları etkilemez.
D) Şemsiye fon içtüzüğü tek bir hukuki metin olarak onaylansa da, şemsiye fona bağlı herhangi bir alt fonun devredilmesi durumunda diğer tüm alt fonlar da zorunlu olarak devredilmek zorundadır.
E) Portföy yapısı yönünden borçlanma araçları, hisse senedi ve kıymetli madenler şemsiye fonlarında, portföy değerinin en az yüzde 80’inin fon unvanına uygun varlıklara yönlendirilmesi gerekir.
Hisse senedi yoğun fon portföyünün en az yüzde 80’i borsada işlem gören paylardan oluşan fondur. Bu tanım özellikle vergisel uygulamalar bakımından önemlidir.
Fonun unvanı yatırım stratejisiyle uyumlu olmalıdır ve yatırımcıyı yanıltamaz. “Yabancı” ibaresi kullanılacaksa portföyün en az yüzde 80’i yabancı araçlara yatırılmalıdır. “Döviz” ibaresi için en az yüzde 80 döviz cinsi araç gerekir. Endeks takip eden fonlarda “endeks” ibaresi zorunludur. Katılım finans ilkelerine uygun fonlarda ise “katılım” ifadesi kullanılır.
Şemsiye fonun kuruluşu için kurucu ile portföy saklayıcısı arasında saklama sözleşmesi yapılır. Başvuru Kurul tarafından iki ay içinde karara bağlanır. Onaylanan içtüzük altı iş günü içinde tescil ve ilan edilir.
Katılma paylarının ihracı ve halka arzı için izahname ve yatırımcı bilgi formu zorunludur. İlk fon ihracında içtüzüğün tescilinden itibaren en geç üç ay içinde ihraca başlanmalıdır. Gerekirse süre uzatılabilir. İzahname onayı, bilgilerin doğruluğunun garanti edildiği anlamına gelmez. Yatırımcı bilgi formu ise yatırımcının fonu kolay anlaması için hazırlanan özet bilgileri içerir.
Fon birim pay değeri, fon toplam değerinin katılma payı sayısına bölünmesiyle hesaplanır. Bu değer günlük olarak belirlenir. Para piyasası ve kısa vadeli borçlanma araçları fonları dışında alım satım emirleri, emri takip eden ilk hesaplamadaki fiyat üzerinden gerçekleştirilir. Para piyasası ve kısa vadeli fonlarda ise en son ilan edilen fiyat esas alınır.
Alım satım işlemleri günlük esaslara göre yapılır. Giriş veya çıkış komisyonu uygulanabilir. Bazı fon katılma payları borsada da işlem görebilir. Ayrıca yönetim ücreti veya dağıtım ücretleri bakımından farklılaştırılmış pay grupları oluşturulabilir.
Portföy sınırlamaları yatırımcıyı koruma amacı taşır. Tek bir ihraççıya yapılan yatırım fon toplam değerinin yüzde 10’unu aşamaz. Ancak ipotek ve varlık teminatlı menkul kıymetlerde bu oran yüzde 25’tir. Yüzde 5’ten fazla yatırım yapılan ihraççıların toplamı yüzde 40’ı aşamaz. Aynı grup şirketlerine yapılan yatırım en fazla yüzde 20 olabilir.
Bir ihraççının borçlanma araçlarının en fazla yüzde 10’una yatırım yapılabilir. Ancak TCMB, Hazine, ipotek finansmanı kuruluşları ve Türkiye Varlık Fonu gibi kamu ihraççıları bakımından bazı sınırlamalar uygulanmaz. Bunlarda tek varlığa yatırım sınırı yüzde 35’tir.
Mevduat ve katılma hesaplarına yatırım genel olarak fon toplam değerinin yüzde 10’unu aşamaz. Katılım fonlarında bu oran yüzde 25’tir. Tek bankada tutulabilecek oran ise normal fonlarda yüzde 3, katılım fonlarında yüzde 10’dur.
Para piyasası fonlarında mevduat ve katılma hesapları toplamı yüzde 50’yi aşamaz. Ayrıca en az yüzde 10 devlet iç borçlanma senedi tutulmalıdır.
Kolektif yatırım kuruluşu paylarına yapılan yatırım toplamda yüzde 20 ile sınırlıdır. Tek bir fonun katılma paylarına yatırım yüzde 10’u aşamaz. Türkiye’de kurulu borsa yatırım fonlarında bu oran yüzde 20 olabilir.
Türev araç işlemlerinde açık pozisyon tutarı fon toplam değerini aşamaz. Bu işlemler hem yatırım amacıyla hem de riskten korunma amacıyla yapılabilir.
Fon toplam değerinin en fazla yüzde 10’u oranında kredi alınabilir ve repo işlemi yapılabilir. Ödünç işlemlerinde sermaye piyasası araçlarının piyasa değerinin en fazla yüzde 50’si ödünç verilebilir. Kıymetli madenlerde bu oran yüzde 75’tir.
A) Yatırım fonlarında tek bir özel sektör ihraççısına ait sermaye piyasası araçlarına yapılacak yatırımın tutarı, fon toplam değerinin yüzde 10’unu aşamaz.
B) Tek bir ihraççıya ait varlıklara yüzde 5’ten fazla yatırım yapılması durumunda, bu şekildeki tüm ihraççıların fon portföyündeki toplam ağırlığı yüzde 40 sınırını geçemez.
C) Devletin finansal güvencesini yansıtacak şekilde Hazine, Merkez Bankası veya Türkiye Varlık Fonu gibi kamu ihraççılarının ihraç ettiği tek bir para/borçlanma aracına yapılabilecek yatırım sınırı yüzde 35’tir.
D) Yatırım fonlarının mevduat ve katılma hesaplarında değerlendirebileceği tutar genel olarak fon toplam değerinin yüzde 10’u ile sınırlı iken, katılım fonları için bu yasal sınır yüzde 25 olarak uygulanır.
E) Fonların likidite yönetimini esnetmek amacıyla, portföyde yer alan repo işlemlerinin toplam tutarı ile fon adına alınabilecek banka kredilerinin toplam hacmi fon değerinin yüzde 50’sine kadar çıkarılabilir.
Serbest fonlar portföy sınırlamalarına tabi değildir ve sadece nitelikli yatırımcılara satılır. Pay fiyatı en az ayda bir hesaplanır. Bu fonları yöneten kişilerin Düzey 3 ve türev araç lisansına sahip olması gerekir.
Fon sepeti fonları tek bir fona en fazla yüzde 20 yatırım yapabilir. Başka fon sepeti fonlarına yatırım yapamazlar. Serbest fonlara yatırım sınırı yüzde 10’dur.
Garantili ve koruma amaçlı fonlarda vade en az altı aydır. Garantörün derecelendirme notuna sahip olması gerekir. Garanti sözleşmesi Kurul uygun görüşüne tabidir. Pay fiyatı en az ayda iki kez hesaplanır.
Katılım fonlarında portföye alınacak payların BIST Katılım endekslerinden seçilmesi veya danışma kurulu onayı alınması gerekir. Elde edilen mahzurlu gelirler arındırılır.
Şemsiye fonun sona ermesi sürenin dolması, fesih ihbarı, kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi, iflas veya mali yetersizlik gibi nedenlerle olabilir. Fesih ihbarında sona erme altı ay sonra gerçekleşir.
Kurucunun iflası veya tasfiyesi halinde Kurul fonu başka bir kurucuya devredebilir. Diğer devirlerde Kurulun uygun görüşü gerekir. Fonların dönüştürülmesi veya birleştirilmesi de Kurul onayıyla mümkündür. Bu işlemlerde değiştirme oranı hesaplanır ve masraflar kurucular tarafından karşılanır.
Fon toplam gider oranı türlere göre değişir. Para piyasası fonlarında günlük yüz binde 4,5 ve yıllık yüzde 1,65 sınırı vardır. Koruma amaçlı, garantili, kıymetli maden ve endeks fonlarında günlük yüz binde 6 ve yıllık yüzde 2,19 uygulanır. Fon sepeti fonlarında bu oran daha yüksektir ve yıllık yüzde 4,38’e kadar çıkabilir.
TEFAS, yani Türkiye Elektronik Fon Alım Satım Platformu, yatırım fonlarının merkezi platform üzerinden alım satımını sağlar. Özel fonlar, serbest fonlar, gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları ve garantili veya koruma amaçlı fonlar dışındaki fonların TEFAS’a üye olması zorunludur.
A) Serbest fonlar, klasik portföy sınırlamalarına tabi olmadıkları için finansal okuryazarlığı bulunmayan tüm bireysel yatırımcılara serbestçe halka arz edilebilir.
B) Fon sepeti fonları, getiri potansiyellerini artırmak amacıyla portföy değerlerinin diledikleri kadarını diğer fon sepeti fonlarının katılma paylarında değerlendirebilirler.
C) Garantili ve koruma amaçlı fonların vadeleri yasal olarak en az altı ay olmak zorundadır ve bu fonlarda pay fiyatı ayda en az iki kez hesaplanır.
D) Serbest fonların katılma payı fiyatlarının, diğer standart fonlar gibi her iş günü sabahı online ve kesintisiz olarak günlük hesaplanması yasal bir zorunluluktur.
E) Fon sepeti fonları, riskin dağıtılması ilkesi uyarınca tek bir yatırım fonuna en fazla yüzde 50 oranında yatırım yapma hakkına sahiptir.
I. Özel fonlar, serbest fonlar, gayrimenkul ve girişim sermayesi yatırım fonları ile garantili/koruma amaçlı fonların TEFAS’a üye olması zorunlu değildir.
II. Yatırım fonlarında uygulanabilecek yıllık azami fon toplam gider oranı tavanı fon sepeti fonlarında yüzde 4,38’e kadar çıkabilirken, para piyasası fonlarında bu sınır yıllık yüzde 1,65’tir.
III. TEFAS platformu üzerinden gerçekleştirilen işlemlerde, serbest fonların merkezi havuz sistemine dahil edilerek tüm halka açık bireysel yatırımcılara satılması yasal bir zorunluluktur.
yukarıda yer alan kurumsal ve finansal değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
TÜREV ARAÇLAR
Türev araçlar, değeri başka bir finansal varlığın yani dayanak varlığın performansına bağlı olan finansal sözleşmelerdir. Finansal piyasalarda risk yönetimi, yatırım ve fiyat keşfi amacıyla kullanılan bu araçlar kendi içlerinde farklı mekanizmalara ve kurallara sahiptir.
Vadeli Satım Sözleşmeleri
Gelecekteki bir tarihte, başlangıçta taraflarca üzerinde anlaşılan sabit bir fiyattan bir dayanak varlığı alma veya satma yükümlülüğü getiren iki taraflı sözleşmelerdir. Bu sözleşmeler tamamen tezgah üstü piyasalarda, yani borsa dışında gerçekleştiği için standart özellikler taşımaz. Miktar, vade ve fiyat gibi tüm şartlar taraflar arasında serbestçe belirlenir. Herhangi bir takas merkezi veya borsa güvencesi bulunmadığı için taraflardan birinin sözünü tutmaması anlamına gelen karşı taraf temerrüt riski oldukça yüksektir. Paya dayalı, tahvil veya faiz oranına dayalı, döviz ve emtia vadeli satım sözleşmeleri en sık karşılaşılan türleridir. Faiz oranına dayalı olanlar finans literatüründe FRA olarak da adlandırılır.
Vadeli İşlem Sözleşmeleri
Belirli bir vadede, önceden belirlenen fiyat, miktar ve nitelikteki dayanak varlığı alma veya satma yükümlülüğü veren, borsada işlem gören standartlaştırılmış sözleşmelerdir. Borsa bünyesinde işlem gördükleri için takas merkezi tüm işlemler için alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı ise alıcı konumuna geçerek piyasadaki kredi riskini sıfıra indirir. Sistemde işlem yapabilmek için başlangıç teminatı adı verilen ve genellikle sözleşme değerinin yüzde onuna denk gelen bir tutarın yatırılması zorunludur. Pozisyonlar her günün sonunda oluşan piyasa fiyatları ile yeniden değerlemeye tabi tutulur ve kâr ya da zarar hesaplara günlük olarak yansıtılır. Yatırımcının teminat tutarı piyasa hareketleri sonucunda belirlenmiş olan sürdürme teminatı seviyesinin altına düşerse, takas merkezi yatırımcıya teminat tamamlama çağrısı göndererek hesabı tekrar başlangıç teminatı seviyesine getirmesini ister.
Opsiyon Sözleşmeleri
Alıcıya belirli bir dayanak varlığı, belirlenen bir vadede veya vadeye kadar olan süreçte önceden tespit edilen fiyattan alma ya da satma hakkı veren sözleşmelerdir. Alıcı bu hakka sahip olmak için sözleşmenin satıcısına opsiyon primi adı verilen bir ücret öder. Alıcı için bu bir hak iken, satıcı için ise alıcının talebi doğrultusunda yerine getirilmesi zorunlu bir yükümlülüktür. Alma hakkı veren opsiyonlar call, satma hakkı veren opsiyonlar ise put olarak adlandırılır. Sözleşmenin kullanım zamanına göre iki ana tip bulunur. Amerikan tipi opsiyonlar vade sonuna kadar olan herhangi bir günde kullanılabilirken, Avrupa tipi opsiyonlar sadece ve sadece vade gününde işleme koyulabilir.
Opsiyonlar spot piyasa fiyatı ile kullanım fiyatı arasındaki ilişkiye göre üç farklı finansal duruma ayrılır. Eğer bir opsiyon o an kullanıldığında sahibine kâr sağlıyorsa buna kârda opsiyon denir. Alım opsiyonunda kullanım fiyatının spot fiyattan küçük olması, satım opsiyonunda ise kullanım fiyatının spot fiyattan büyük olması durumudur. Eğer opsiyon o an kullanıldığında zarar üretiyorsa buna zararda opsiyon denir. Alım opsiyonunda kullanım fiyatının spot fiyattan büyük olması, satım opsiyonunda ise kullanım fiyatının spot fiyattan küçük olması durumunu ifade eder. Kullanım fiyatı ile spot fiyatın birbirine eşit olduğu durumlar ise başabaş opsiyon olarak nitelendirilir.
Swap Sözleşmeleri
İki tarafın belirli bir zaman dilimi boyunca farklı finansal araçlardan doğan nakit akışlarını karşılıklı olarak değiştirmek üzere yaptığı anlaşmalardır. En yaygın iki türü faiz oranı swapı ve döviz swapıdır. Faiz oranı swapında taraflar aynı para birimi üzerinden belirlenen varsayımsal bir anapara tutarını esas alarak sabit faiz ödemeleri ile değişken faiz ödemelerini birbirleriyle takas ederler, burada anapara hiçbir şekilde el değiştirmez. Döviz swapında ise farklı para birimleri söz konusudur. Sözleşmenin hem başında hem de vade sonunda anapara birimleri karşılıklı olarak el değiştirir ve vade boyunca bu para birimlerine ait faiz ödemeleri de karşılıklı olarak takas edilir.
Türev Araçların İşlevi
Bu enstrümanlar piyasada üç temel amaç doğrultusunda kullanılır. Birincisi riskten korunmadır. Gelecekte yaşanabilecek olumsuz fiyat hareketlerine karşı mevcut fiziki pozisyonların riskini azaltmak ya da tamamen ortadan kaldırmak isteyenler bu yönteme başvurur. İkincisi spekülasyondur. Herhangi bir korunma amacı gütmeden, gelecekteki fiyat yönünü doğru tahmin ederek yüksek kaldıraç yardımıyla sadece fiyat hareketlerinden kazanç sağlamayı hedefleyen piyasa oyuncularının faaliyetidir. Üçüncüsü ise arbitrajdır. Aynı varlığın farklı piyasalarda eş zamanlı olarak farklı fiyatlardan işlem görmesi durumunda, ucuz olan piyasadan alıp pahalı olan piyasada satarak tamamen risksiz bir şekilde kâr elde etme işlemidir.
Türev Araçların Gelişimi ve Düzenlemeler
Türkiye finansal piyasalarında türev araçların yasal altyapısı 1995 yılında yayımlanan Vadeli İşlem ve Opsiyon Borsaları Yönetmeliği ile başlamıştır. Ardından 2001 yılında İstanbul Menkul Kıymetler Borsası bünyesinde Vadeli İşlemler Piyasası açılmıştır. İlk özel vadeli işlem borsası ise 2005 yılında İzmir’de VOBAS adıyla faaliyetlerine başlamıştır. Takvimler 2013 yılını gösterdiğinde Türkiye’deki borsa yapıları tek bir çatı altında birleştirilmiş, VOBAS, İMKB ve İstanbul Altın Borsası bir araya getirilerek Borsa İstanbul bünyesinde Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası kısa adıyla VİOP kurulmuştur.
VİOP içerisinde işlem gören vadeli işlem sözleşmeleri arasında pay, endeks, döviz, kıymetli madenler, enerji, metal, yabancı endeksler, Türk Lirası Gecelik Referans Faiz Oranı ve Devlet İç Borçlanma Senetleri yer alır. Opsiyon tarafında ise pay, endeks ve Dolar ile Türk Lirası kuru üzerine yazılmış sözleşmeler işlem görmektedir. Yatırımcılar bu piyasada limitli emir, piyasa emri veya piyasadan limite emir tiplerini kullanabilirler. Bu emirlerin geçerlilik süreleri ise gün, iptale kadar geçerli, tarihli, gerçekleşmezse iptal et veya kalanı iptal et şeklinde seçilebilir. Sözleşmelerin gün sonu değerlemelerinde kullanılan uzlaşma fiyatı, seansın son on dakikasında gerçekleşen işlemlerin miktar ağırlıklı ortalama fiyatı hesaplanarak bulunur. Türkiye’deki bu vadeli işlemler piyasasında merkezi karşı taraf olma görevini üstlenen kuruluş ise 3 Mart 2014 tarihinden itibaren Takasbank olarak belirlenmiştir.
A) Vadeli satım sözleşmelerinde vade sonuna kadar herhangi bir teminat tamamlama çağrısı (margin call) mekanizması bulunmazken; vadeli işlem sözleşmelerinde (Futures) yatırımcının teminatı sürdürme teminatı seviyesinin altına düştüğü an, hesabın sürdürme teminatı seviyesine yükseltilmesi için çağrı yapılır.
B) Vadeli satım sözleşmelerinin miktar, vade ve fiyat gibi tüm şartları taraflar arasında serbestçe belirlendiği için standart dışıdır ve bu sözleşmeler organize bir takas merkezi veya borsa güvencesinden yoksun olduğundan karşı taraf temerrüt riski oldukça yüksektir.
C) Vadeli işlem sözleşmelerinde pozisyonlar her günün sonunda oluşan piyasa fiyatları ile yeniden değerlemeye tabi tutulurken, oluşan günlük kâr veya zarar tutarları hesaba yansıtılmayıp vade sonunda toplu olarak nakden takas edilir.
D) Faiz oranına dayalı vadeli satım sözleşmeleri finans literatüründe FRA olarak adlandırılır ve bu sözleşmeler organize borsaların Vadeli İşlem ve Opsiyon Piyasası (VİOP) departmanında yüksek kaldıraç oranlarıyla işlem görür.
E) Vadeli işlem sözleşmelerinde takas merkezinin “merkezi karşı taraf” statüsü kazanarak alıcıya karşı satıcı, satıcıya karşı alıcı konumuna geçmesi, piyasadaki karşı taraf kredi riskini tamamen sıfırladığı gibi spekülatif fiyat hareketlerinden doğabilecek piyasa riskini de tamamen ortadan kaldırır.
A) Amerikan tipi opsiyonlar sadece ve sadece vade gününde işleme konulabilirken; Avrupa tipi opsiyonlar sözleşme imzalandıktan sonra vade sonuna kadar olan herhangi bir günde hak sahibi tarafından serbestçe kullanılabilir.
B) Bir alım opsiyonunda sözleşmeye konu olan dayanak varlığın spot piyasa fiyatı, sözleşmede belirlenen kullanım fiyatından daha düşük bir seviyedeyse, bu opsiyon o an kullanıldığında sahibine kâr sağlayacağından “kârda opsiyon” olarak adlandırılır.
C) Satım opsiyonu alıcısının zararı sözleşmeyi satın alırken satıcıya ödediği opsiyon primi ile sınırlı iken kâr potansiyeli çok yüksektir; opsiyon satıcısının ise kârı aldığı prim miktarı ile sınırlı olup maruz kalabileceği zarar riski oldukça büyüktür.
D) Başabaş opsiyonlar, opsiyon sözleşmesinde alıcı ve satıcının elde ettikleri kâr ve zarar tutarlarının kurumsal takas merkezinin komisyon oranlarına eşitlendiği finansal durumları ifade eder.
E) Opsiyon sözleşmelerinde hem alıcı hem de satıcı için sözleşmeden doğan hakları kullanıp kullanmama konusunda tam bir irade serbestisi mevcut olup, taraflardan biri işlemi iptal etmek isterse prim iadesi yasal olarak zorunludur.
A) Faiz oranı swapı (Interest Rate Swap) işlemlerinde taraflar farklı para birimleri üzerinden belirlenen anaparaları sözleşmenin başında ve sonunda karşılıklı olarak fiziki olarak takas ederken, vade boyunca sadece sabit faiz ödemelerini gerçekleştirirler.
B) Arbitraj, gelecekte yaşanabilecek olumsuz fiyat hareketlerine karşı mevcut fiziki pozisyonların riskini tamamen ortadan kaldırmak amacıyla, herhangi bir korunma amacı gütmeden yüksek kaldıraç yardımıyla kazanç sağlamayı hedefleyen bir piyasa faaliyetidir.
C) Döviz swapı (Currency Swap) sözleşmelerinde, faiz oranı swaplarının aksine, varsayımsal anapara tutarı üzerinden hesaplanan faiz farkları sadece dönem sonlarında nakit olarak netleştirilir ve anapara birimleri hiçbir aşamada el değiştirmez.
D) Aynı dayanak varlığın farklı finansal piyasalarda eş zamanlı olarak farklı fiyatlardan işlem görmesi durumunda, ucuz olan piyasadan satın alınıp aynı anda pahalı olan piyasada satılarak tamamen risksiz bir şekilde kâr elde edilmesi “arbitraj” olarak nitelendirilir.
E) Spekülasyon amacıyla türev piyasalarda pozisyon alan aktörler, piyasalardaki yapısal fiyat verimsizliklerini ve arbitraj imkanlarını hızla düzelterek spot piyasa ile türev piyasa arasındaki fiyat dengesini tamamen risksiz olarak sağlayan oyunculardır.
I. Türkiye’deki vadeli işlemler piyasasında merkezi karşı taraf olma görevini ve takas operasyonlarının sorunsuz gerçekleşmesini garanti altına alma yükümlülüğünü Takasbank üstlenmiştir.
II. VİOP bünyesinde gerçekleştirilen seansların gün sonu değerlemelerinde esas alınan uzlaşma fiyatı; seansın tamamında (tüm gün boyunca) gerçekleşen tüm işlemlerin miktar ağırlıklı ortalama fiyatı hesaplanarak bulunur.
III. İlk özel vadeli işlem borsası 2005 yılında İzmir’de VOBAS adıyla faaliyete geçmiş olup, 2013 yılında Türkiye’deki borsa yapıları tek bir çatı altında birleştirilerek Borsa İstanbul bünyesinde VİOP kurulmuştur.
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
KAMU BORÇLANMA ARAÇLARI
Kamu borçlanma araçları, devletin mali ihtiyaçlarını karşılamak ve ekonomik dengeleri gözetmek amacıyla başvurduğu en önemli finansal enstrümanlardır. Bu araçların hukuki altyapısı, işleyişi ve piyasa mekanizmaları belirli kurallara bağlanmıştır.
Kamunun Borçlanması ve Finansman Düzenlemeleri
Devletler harcamalarını finanse ederken temel olarak vergiler, emisyon yani para basma ve borçlanma olmak üzere üç alternatif yoldan yararlanırlar. Kamunun borçlanma ihtiyacı bütçe açıklarının kapatılması, savunma harcamaları, afet gibi olağanüstü giderler, konjonktürel dalgalanmalara müdahale edilmesi, kalkınma projelerinin finanse edilmesi ve piyasadaki likiditeyi çekerek enflasyonist baskıların ortadan kaldırılması gibi gerekçelere dayanır. IMF sınıflandırmasına göre kamusal ekosistem finansal olmayan işletmeler, finansal işletmeler, genel yönetim, hanehalkı ve kâr amacı olmayan kuruluşlar olarak ayrılır. Kamu finansmanının temel hukuki dayanaklarını ise döviz ve kredileri düzenleyen otuz iki sayılı karar, Kamu Finansmanı ve Borç Yönetimi hakkındaki kırk yedi yüz kırk dokuz sayılı Kanun ve bir sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi oluşturur.
Sermaye Piyasası Kanunu bu noktada kamu kurumlarına yönelik bazı kritik muafiyet ve esneklikler tanımıştır. Kanunun otuz birinci maddesinin ikinci fıkrası uyarınca Kamu İktisadi Teşebbüsleri, il özel idareleri ve belediyelerin kendi özel kanunlarında yer alan borçlanma limitleri hariç olmak üzere, diğer kanunlarda belirtilen ihraç limitleri bu kurumlara uygulanmaz. Daha da önemlisi, kanunun yüz otuz altıncı maddesinin ikinci fıkrasına göre Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası, Hazine ve kırk yedi yüz kırk dokuz sayılı kanun kapsamındaki varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen sermaye piyasası araçları için çok geniş muafiyetler vardır. Bu ihraçlarda izahname veya ihraç belgesi hazırlama, finansal raporlama, bağımsız denetim, kamuyu aydınlatma yükümlülükleri, ihraç limitleri ve borsada işlemleri durdurma veya kottan çıkarma hükümleri tamamen devre dışı kalır.
Kamu Borçlanma Araçları (DİBS) ve Özellikleri
Devlet İç Borçlanma Senetleri yani kısa adıyla DİBS, Hazine tarafından yurt içinde ihraç edilen devlet tahvili ve hazine bonolarının genel adıdır. Bu senetler piyasa ihtiyaçlarına göre çok farklı kriterlere göre sınıflandırılır. Kupon durumuna göre bakıldığında belirli dönemlerde faiz ödeyen kuponlu senetler ile vade boyunca faiz ödemeyip vade başında indirimli satılan kuponsuz yani iskontolu senetler bulunur. Senet tipine göre vadesi bir yıl ve daha uzun olanlar Devlet Tahvili, vadesi bir yıldan kısa olanlar Hazine Bonosu olarak adlandırılırken faizsiz finans ilkelerine uygun ihraç edilen kira sertifikaları da bu gruptadır. Para cinsine göre Türk Lirası, döviz cinsi, dövize endeksli veya altına dayalı Altın Tahvili şeklinde ihraçlar yapılabilir. Getiri yapısına göre ise faizler sabit, değişken veya doğrudan enflasyona endeksli olabilir. İhraç edildiği yere göre yapılan sınıflandırmada yurt içinde ihraç edilenler doğrudan DİBS olarak kabul edilirken, yurt dışında yabancı para biriminden ihraç edilen senetler Eurobond, Japon Yeni cinsinden Samurai Bond veya Amerikan Doları cinsinden Yankee Bond olarak adlandırılır.
Bu senetlerin vadeleri ile getiri oranları arasındaki ilişkiyi gösteren grafiğe getiri eğrisi veya verim eğrisi denir. Normal getiri eğrisinde vade uzadıkça yatırımcının üstlendiği risk arttığı için getiri de artar ve eğri yukarı yönlü olur. Ters getiri eğrisinde ise uzun vadeli getiriler kısa vadeli getirilerin altına düşer ve aşağı yönlü bir eğri oluşur ki bu durum piyasada ekonomik bir yavaşlama veya durgunluk beklendiğinin en net işaretidir. Vadeler arasında getiri farkının kalmadığı durumlara ise düz yani yatay getiri eğrisi adı verilir.
DİBS İhraç Yöntemleri ve Piyasa Yapıcılığı
Hazine, borçlanma senetlerini piyasaya ihraç ederken dört temel yöntem kullanır. Bunlardan ilki ihale yöntemidir. İhale kendi içinde çoklu fiyat veya tek fiyat olarak uygulanabilir. Çoklu fiyat ihalesinde kazanan her katılımcı ihalede bizzat kendi teklif ettiği fiyattan senetleri alırken, tek fiyat ihalesinde ihaleyi kazanan tüm katılımcılar Hazine’nin belirlediği aynı tek fiyattan senet sahibi olur. İkinci yöntem olan TAP yönteminde Hazine borçlanma senetlerini Merkez Bankası depolarına yerleştirir ve yatırımcılar istedikleri zaman buralardan alım yaparlar. Üçüncü yöntem olan doğrudan satışta alıcı taraf ve satılacak miktar ihale öncesinde zaten kesin olarak bellidir. Dördüncü yöntem olan halka arzda ise satışlar bankalar ve aracı kurumlar kanalıyla doğrudan geniş yatırımcı kitlelerine ulaştırılır.
Bu sistemin ikincil piyasada ve ihalelerde düzenli işlemesini sağlamak amacıyla Hazine tarafından belirli bankalar Piyasa Yapıcı olarak seçilir. Piyasa yapıcı bankaların sisteme karşı ciddi yükümlülükleri vardır. Hazinenin düzenlediği ihalelere düzenli katılarak alım yapmak, ikincil piyasada likiditeyi sağlamak adına sürekli alış ve satış fiyat teklifi yani kotasyon vermek ve kamunun talep ettiği araştırma ile raporları hazırlamak zorundadırlar. Bu ağır yükümlülüklerin karşılığında piyasa yapıcılara çok önemli ayrıcalıklar tanınır. İhalelere teminat yatırmadan katılabilirler, rekabetçi olmayan teklif verme hakları bulunur, TAP yöntemiyle yapılan satışlara sadece onlar katılabilir, halka arz işlemlerine sadece onlar aracılık edebilir ve Hazinenin düzenlediği geri alım veya değişim ihalelerinde tek yasal katılımcı konumundadırlar.
DİBS’lerin Vergilendirilmesi
Kırk yedi yüz kırk dokuz sayılı kanunun on beşinci maddesi uyarınca Devlet İç Borçlanma Senetlerinin faiz ve anapara ödemeleri, mali servis anlaşmaları kapsamında yapılan ödemeler ve para piyasası nakit işlemleri de dahil olmak üzere bu enstrümanlardan doğan her türlü gider ve işlem vergisel muafiyete sahiptir. Bu işlemler her türlü vergi, resim, harç ve fondan istisna tutulmuştur. Ancak bu genel muafiyet hükmü uygulanırken Gelir Vergisi Kanunu ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nda yer alan özel vergilendirme hükümleri tamamen saklı tutulur.
A) Kamu İktisadi Teşebbüsleri (KİT), il özel idareleri ve belediyelerin kendi özel kanunlarında yer alan borçlanma limitleri hariç olmak üzere, diğer genel kanunlarda belirtilen ihraç limitleri bu kurumlara uygulanmaz.
B) Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) ile Hazine tarafından ihraç edilen devlet iç borçlanma senetleri için izahname veya ihraç belgesi hazırlama zorunluluğu tamamen kaldırılmıştır.
C) 4749 sayılı Kanun kapsamındaki varlık kiralama şirketleri tarafından ihraç edilen kira sertifikaları; finansal raporlama, bağımsız denetim ve kamuyu aydınlatma yükümlülüklerinden muaf tutulmuştur.
D) Kamu borçlanma araçlarının piyasa derinliğini ve likiditesini korumak amacıyla, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bu araçların borsadaki işlemlerini durdurma veya kottan çıkarma yetkisine sahip değildir.
E) Hazine veya Merkez Bankası tarafından ihraç edilen borçlanma araçlarının yatırımcı haklarını ihlal etmesi durumunda, SPK’nın ilgili kamu ihraççılarına yönelik idari para cezası uygulama ve halka arzı tamamen iptal etme yetkisi saklıdır.
I. Vadesi bir yıl ve daha uzun olan kuponlu veya kuponsuz senetler Devlet Tahvili olarak adlandırılırken, vadesi bir yıldan kısa olan ve vade başında indirimli satılan senetler Hazine Bonosu olarak tanımlanır.
I. Normal getiri eğrisinde vade uzadıkça yatırımcının üstlendiği vade ve likidite riski arttığı için getiri oranları da artış gösterir ve eğri yukarı yönlü bir grafik çizer.
III. Uzun vadeli borçlanma senetlerinin getiri oranlarının, kısa vadeli senetlerin getiri oranlarının altına düşmesiyle oluşan “Ters Getiri Eğrisi”, piyasa aktörlerinin gelecekte faizlerin yükseleceğini ve ekonomide aşırı büyüme/enflasyon yaşanacağını fiyatladığını gösterir.
yukarıda yer alan finansal ve ekonomik değerlendirmelerden hangileri doğrudur?
A) Yalnız I
B) I ve II
C) I ve III
D) II ve III
E) I, II ve III
A) Çoklu fiyat ihale yönteminde ihaleyi kazanan her katılımcı senetleri bizzat kendi teklif ettiği fiyattan satın alırken, tek fiyat ihalesinde kazanan tüm katılımcılar Hazine’nin belirlediği aynı tek fiyattan senet sahibi olur.
B) Piyasa yapıcı bankalar, ikincil piyasada likiditeyi kesintisiz sağlamak adına sürekli olarak çift yönlü alış ve satış fiyat teklifi (kotasyon) vermek ve Hazine ihalelerine düzenli katılmakla yükümlüdürler.
C) Ağır kurumsal yükümlülüklerinin bir karşılığı olarak piyasa yapıcı bankalara; ihalelere teminat yatırmadan katılabilme, TAP yöntemiyle yapılan satışlara münhasıran dahil olma ve geri alım/değişim ihalelerinde tek yasal katılımcı olma ayrıcalıkları tanınmıştır.
D) 4749 sayılı Kanun uyarınca DİBS’lerin ihraç ve takas operasyonları her türlü vergi, resim, harç ve damga vergisinden muaf tutulduğu gibi, bu senetlerden elde edilen faiz ve alım-satım kazançları da Gelir ve Kurumlar Vergisi stopaj kurallarından tamamen istisnadır.
E) Hazine’nin borçlanma senetlerini doğrudan Merkez Bankası depolarına yerleştirmesi ve yatırımcıların diledikleri zaman bu mekanizmalardan alım yapabilmesi esasına dayanan borçlanma modeli “TAP Yöntemi” olarak adlandırılır.
